1. Soveltamisala ja tarkoitus
Helsingin Diakonissalaitoksen säätiön hallitus on hyväksynyt tämän lähipiiriohjeen, jonka avulla säätiössä varmistetaan säätiölain (487/2015) mukaisten lähipiirivelvoitteiden toteutumien ja toteutetaan lähipiiritoimien seuranta.
Säätiölain mukaan säätiön toiminnan tarkoituksena ei voi olla taloudellisen edun tuottaminen lähipiiriin kuuluvalle. Lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ja yhteisöjen kanssa tehtävät oikeustoimet voivat kuitenkin olla osa säätiön normaalia toimintaa silloin, kun ne toteutetaan tämän ohjeen mukaisesti.
Lähipiiriohje määrittää lähipiiritoimien tunnistamis-, päätöksenteko-, hyväksyntä-, raportointi- ja valvontakäytännöt. Ohjeen tarkoituksena on edistää säätiön toiminnan läpinäkyvyyttä, luottamusta ja vastuullisuutta sekä ehkäistä mahdollisia väärinkäytöksiä tai eturistiriitoja.
Ohje perustuu säätiölakiin, tilinpäätöksen laatimista koskevaan ohjeistukseen ja Säätiöiden ja rahastojen neuvottelukunnan Säätiöiden hyvä hallinto -ohjeistukseen. Lähipiiriohjetta noudatetaan kaikissa säätiökonserniin kuuluvissa yhteisöissä.
Ohje sitoo Diakonissalaitoksen hallituksen jäseniä, toimitusjohtajaa ja Diakonissalaitoksen palveluksessa olevia tässä ohjeessa määriteltyjä säätiön johtamiseen osallistuvia muita henkilöitä.
Lähipiiriohje on osa säätiön eturistiriitojen hallinnointia koskevaa kokonaisuutta. Lähipiiriohjeen ohella säätiön hallintoon ja johtoon kuuluvien lähipiiriläisten tulee tutustua säätiön eturistiriitojen hallintaa koskevaan politiikkaan liitteineen.
2. Lähipiiritoimen määritelmä
Lähipiiritoimella tarkoitetaan kaikkia lähipiiriin kuuluvien henkilöiden tai yhteisöjen kanssa tehtyjä oikeustoimia niiden kohteista tai nimikkeistä riippumatta. Lähipiiritoimia voivat olla esimerkiksi palveluiden ostaminen lähipiiriin kuuluvalta, palvelun myyminen lähipiiriin kuuluvalle, lähipiirille myönnetyt etuudet tai maksettu palkka, lainan tai avustuksen antaminen ja erilaiset lähipiirin kanssa tehtävät sopimukset. Toimi voi olla vastikkeellinen tai vastikkeeton.
3. Lähipiirin määritelmä
3.1. Diakonissalaitoksen lähipiiri
Diakonissalaitos on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja yhteisöt säätiölain lähipiirimääritelmän mukaisesti (ks. säätiölain mukainen lähipiirin määritelmä, Liite 1). Lähipiiri on lisäksi jaettu sovellettavan raportointilainsäädännön perusteella laajaan ja suppeaan lähipiiriin. Diakonissalaitoksen laajaan lähipiiriin katsotaan säätiölain perusteella kuuluvan;
1) Diakonissalaitoksen säätiön tytäryhtiöt Rinnekodit Oy, Suomen Diakoniaopisto Oy ja muut Liitteessä 1 luetellut yhtiöt ja yhteisöt, joissa Diakonissalaitos käyttää määräysvaltaa;
2) Diakonissalaitoksen säätiön hallituksen jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja sekä toimivaan johtoon kuuluvat henkilöt, joille on myönnetty säätiön ja/tai Rinnekotien edustamisoikeus sekä säätiön tilintarkastaja;
Edellä tarkoitettujen henkilöiden
- aviopuoliso ja avopuoliso
- oma ja puolison lapsi ja tämän puoliso ja jälkeläiset
- oma ja puolison vanhempi, isovanhempi ja tämän vanhempi
- sisarus ja sisar- ja velipuoli ja tämän aviopuoliso ja avopuoliso sekä sisaruksen, sisar- tai velipuolen lapsi ja lapsen jälkeläinen, vanhempi ja isovanhempi
4) Edellä tarkoitettujen henkilöiden määräysvallassa olevat yhteisöt ja säätiöt (esimerkiksi omistusyritykset ja holding-yhtiöt), mukaan lukien sellaiset yhteisöt ja säätiöt, jossa määräysvalta muodostuu yhden kuin useamman edellä mainitun henkilön yhteisomistuksen tai -toiminnan perusteella. Määräysvallan katsotaan muodostuvan kirjanpitolain mukaisen määräysvallan perusteella (ks. Liite 1). Suppeaan lähipiiriin kuuluvat edellä kohdissa 1-3 tarkoitetut henkilöt, yhteisöt ja säätiöt.
3.2 Säätiön ylläpitämä lähipiirirekisteri
Diakonissalaitos pitää yllä sisäistä rekisteriä säätiön laajaan lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä, mukaan lukien säätiön johtoon, hallitukseen ja valtuuskuntaan kuuluvien henkilöiden perheenjäsenistä ja muista lähisukulaisista, sekä tytäryhteisöistä ja muista yhteisöistä, joissa määritellyt henkilöt tai säätiö käyttävät määräysvaltaa joko yksin tai yhdessä toimien. Lähipiirihallinnosta vastaa säätiön lakiasiainjohtaja ja rekisteriä ylläpitää lakiasiantoiminto.
Rekisteriin merkitään säätiön valtuuskunnan ja hallituksen jäsenet, tilintarkastaja ja toimitusjohtaja sekä säätiön tytäryhteisöt ja yhteisöt, joissa säätiöllä on määräysvalta, sekä näiden hallintoneuvostojen ja hallitusten jäsenet, toimitusjohtajat ja tilintarkastajat. Lisäksi luetteloon merkitään säätiön hallituksen tässä ohjeessa määrittelemät Diakonissalaitoksen johtamiseen osallistuvat henkilöt, eli säätiön johtajat, joille on myönnetty säätiön edustamisoikeus.
Lähipiirirekisteriin merkitään myös edellä kohdassa 3.1 määritellyt lähipiiriin kuuluvien henkilöiden perheenjäsenet ja lähisukulaiset sekä yhteisöt, joissa perheenjäsenet tai muut lähisukulaiset käyttävät edellä määriteltyä määräysvaltaa.
Säätiön hallituksen ja toimivan johdon (konsernin edustamisoikeutetut johtajat) osalta lähipiirirekisteriin merkitään myös tiedot johtotehtävistä (hallituksen tai johtoryhmän jäsenyys tai edustamisoikeus) muissa yhteisöissä tai yrityksissä riippumatta siitä, käyttääkö henkilö kirjanpitolaissa määriteltyä määräysvaltaa kyseisessä organisaatiossa.
Lähipiiriin merkitty Diakonissalaitoksen hallintoon tai johtoon (ml. tytäryhteisöt ja muut säätiön määräysvallassa olevat yhteisöt) kuuluva henkilö on osaltaan velvollinen ajantasaisesti vastaamaan siitä, että Diakonissalaitoksella on ajantasainen tieto lähipiiriläisen perheenjäsenistä ja muista lähisukulaisista sekä yhteisöistä, joissa he käyttävät tässä ohjeessa määriteltyä määräysvaltaa. Muutoksista rekisteriin merkityissä tiedoissa on ilmoitettava viipymättä lähipiiriohjeessa mainitulle yhteyshenkilölle.
Rekisterin ylläpitämisessä noudetaan tietosuoja-asetusta ja -lainsäädäntöä1. Rekisteriin merkityt tiedot ovat lähtökohtaisesti luottamuksellisia ja niitä voidaan luovuttaa ainoastaan lähipiirihallinnon ylläpitämisen ja lain vaatimiin tarkoituksiin, kuten viranomaisen tai tilintarkastajan käyttöön. Luettelon tiedot tarkastetaan sitä mukaa, kun muutoksista saadaan tieto, sekä vuosittain tehtävän lähipiirikyselyn perusteella.
Toimintakertomuksessa annettavat tiedot lähipiiritoimista ja menettelytavoista
Diakonissalaitoksen toimintakertomuksessa raportoidaan suppean lähipiirin kanssa tehdyt vastikkeelliset ja vastikkeettomat taloudelliset toimet säätiölain edellyttämällä tavalla. Lähipiiritoimista esitetään toimintakertomuksessa mm. asianomainen lähipiiriläinen, lähipiirisuhteen luonne, kuvaus toimesta tai taloudellisesta edusta sekä toimen tai taloudellisen edun raha-arvo.
Säätiö noudattaa raportoinnissaan Kirjanpitolautakunnan ohjetta Omaehtoinen lausunto lähipiiritoimien esittämisestä säätiön toimintakertomuksessa sekä tytäryrityksen tilinpäätöksen yhdistelemättä jättämisestä (nro 1945, 3.11.2015).
4. Lähipiiritoimia koskeva sääntely
Diakonissalaitoksen lähipiiriin kuuluvan tahon tulee välttää sopimussidonnaisuuksia säätiön kanssa. Mikäli lähipiiritoimi ei ole vältettävissä, ovat Diakonissalaitoksen ja sen lähipiirin välillä tehtävät toimet hyväksyttäviä silloin, kun ne liittyvät säätiön tarkoitusta toteuttaviin toimintamuotoihin, ne ovat tehty säätiön toiminnan kannalta hyväksyttävin perustein ja säätiön edun mukaisesti ja noudattaen voimassa olevia säätiön toimiohjeita. Lähipiiriin kuuluva voi saada taloudellista etua vain samoin edellytyksin, kuin mitä säätiön lähipiiriin kuulumaton taho voi saada.
Kokonaan kiellettyä on antaa sellaista kokonaan tai osittain vastikkeetonta etua, jonka lähipiiriin kuuluva saa suoraan säätiöltä, välillisesti säätiön tytäryhtiöltä tai määräysvallassa olevalta yhteisöltä, ja joka poikkeaa säätiön tarkoituksesta ja toimintamuotojen mukaisesta tavanomaisesta toiminnasta, eikä ole muiden säätiön toimintamuotojen kohteena olevien henkilöiden, yhteisöjen tai säätiöiden saatavana samoilla ehdoilla.
Vastikkeettoman edun saajan on itse otettava huomioon lähipiirisuhde sillä uhalla, että tukea tai muuta saatua etua voidaan myöhemmin vaatia takaisin sillä perusteella, että säätiön edustajat ovat ylittäneet kelpoisuutensa tai toimivaltansa, taikka lähipiiritoimi on toteutettu vastoin tämän ohjeistuksen periaatteita. Diakonissalaitoksen lähipiiriin kuuluville ihmisille ei anneta lainoja tai takauksia, jolleivat ne kuulu säätiön tarkoituksen toteuttamiseen.
Mikäli Diakonissalaitoksen etu edellyttäisi sopimuksia tai oikeustoimia, jotka poikkeavat säätiön tavanomaisesta toiminnasta, käsitellään ja päätetään asia säätiön hallituksessa riippumatta sopimuksen tai oikeustoimen arvosta.
5. Toimintakertomuksessa annettavat tiedot lähipiiritoimista ja menettelytavoista
Diakonissalaitoksen toimintakertomuksessa raportoidaan suppean lähipiirin kanssa tehdyt vastikkeelliset ja vastikkeettomat taloudelliset toimet säätiölain edellyttämällä tavalla. Lähipiiritoimista esitetään toimintakertomuksessa mm. asianomainen lähipiiriläinen, lähipiirisuhteen luonne, kuvaus toimesta tai taloudellisesta edusta sekä toimen tai taloudellisen edun raha-arvo. Säätiö noudattaa raportoinnissaan Kirjanpitolautakunnan ohjetta Omaehtoinen lausunto lähipiiritoimien esittämisestä säätiön toimintakertomuksessa sekä tytäryrityksen tilinpäätöksen yhdistelemättä jättämisestä (nro 1945, 3.11.2015).
Lisäksi toimintakertomuksessa ilmoitetaan erikseen rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset suppeaan lähipiiriin kuuluville ja näiden puolesta sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia säätiön taseen omasta pääomasta. Lisäksi toimintakertomuksessa ilmoitetaan, miten lainat, vastuut ja vastuusitoumukset liittyvät säätiön tarkoituksen toteuttamiseen, toimintamuotoihin ja varainhoitoon.
Lähipiiritiedot toimintakertomusta varten kerätään vuosikyselyillä säätiön taloushallinnosta, palkkahallinnosta, vuokrahallinnosta ja hankintatoimesta sekä vuoden aikana tehdyistä lähipiiri-ilmoituksista.
6. Lähipiiritoimien seuranta säätiössä ja tytäryhteisöissä
6.1 Ilmoitus lähipiiritoimesta ja vuosi-ilmoitus
Diakonissalaitoksen ylläpitämään lähipiirirekisteriin merkitty säätiön johtoon ja hallintoon (ml. tytäryhteisöt ja muut säätiön määräysvallassa olevat yhteisöt) kuuluva henkilö on velvollinen ilmoittamaan kaikista tiedossaan olevista oikeustoimista ja muista toimenpiteistä, joita hän, hänen perheenjäsenensä, hänen muu lähisukulaisensa tai näiden määräysvallassa oleva yhteisö tai säätiö on tehnyt Diakonissalaitoksen kanssa. Tiedot ilmoitetaan lähipiiriasioita hoitavalle yhteyshenkilölle viimeistään 30 päivän kuluessa toimesta.
Säätiö kerää lisäksi tietoja vuosittain sähköisellä kyselyllä, johon lähipiirirekisteriin merkityt henkilöt ovat velvollisia vastaamaan. Lähipiirirekisteriin merkityn henkilön vastuulla on ilmoittaa kaikki vuoden aikana kaikki tiedossaan olevat lähipiiritoimet Diakonissalaitokselle. Diakonissalaitos tekee lisäksi vuositarkastuksen sekä tarpeen mukaan erillistarkastuksia lähipiirirekisteriin merkittyjen henkilöiden osalta läpikäyden mahdolliset osumat säätiön toimittajarekisterissä sekä talous- ja palkkahallinnon järjestelmissä.
Perheenjäsenet ja muut lähisukulaiset
Diakonissalaitoksen lähipiiriin kuuluvat lähipiirirekisteriin merkityt säätiön johtoon ja hallintoon (ml. tytäryhteisöt ja muut säätiön määräysvallassa olevat yhteisöt) kuuluvat henkilöt ovat osaltaan velvollisia ilmoittamaan säätiölle perheenjäsentensä sekä muiden lähisukulaisten tiedot sekä tiedot niistä yhteisöistä, joissa kyseinen henkilö käyttää määräysvaltaa, sekä muutoksen näissä tiedoissa.
Diakonissalaitoksen lähipiiriin kuuluvilla lähipiirirekisteriin merkityillä säätiön johtoon ja hallintoon (ml. tytäryhteisöt ja muut säätiön määräysvallassa olevat yhteisöt) kuuluvilla henkilöillä on velvollisuus vuosittain lähettää lähipiirikyselyn yhteydessä perheenjäsenilleen ja muille lähisukulaisilleen kysely koskien lähipiiritoimia ja -tietoja.
Lähipiirikyselyn yhteydessä lähipiirirekisteriin merkitty säätiön johtoon ja hallintoon (ml. tytäryhteisöt ja muut säätiön määräysvallassa olevat yhteisöt) kuuluvat henkilö ilmoittaa muutoksista perheenjäseniään ja muita lähisukulaisiin koskevissa tietoissa sekä mahdollisista lähipiiritoimista vuoden aikana.
Lähipiirikyselyn mukana toimitetaan erillinen perheenjäsenille ja muille lähisukulaisille tarkoitettu kyselylomake, täyttöohjeet ja lähipiirisääntelyä koskeva tiivistelmä. Lähipiirirekisteriin merkityillä säätiön johtoon ja hallintoon (ml. tytäryhteisöt ja muut säätiön määräysvallassa olevat yhteisöt) kuuluvilla henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa erikseen, mikäli kyseisiä tietoja ei ole mahdollista pyytää tai saada perheenjäseneltä tai muulta lähisukulaiselta.
6.2 Diakonissalaitoksen päätöksenteko ja lähipiiritoimien valvonta muilla keinoin
Diakonissalaitoksen hallintoelinten päätöksentekodokumentit ja hallintoelimille tehtävät esitykset sisältävät esittelijän vahvistuksen siitä, että asiassa on otettu huomioon lähipiirisääntely. Mikäli kyseessä on lähipiiritoimi, sisältyy dokumenttiin raportointia varten tarvittavat tiedot. Vastaavanlaiset merkinnät sisältyvät myös säätiökonsernin eri johtoryhmien ja muiden päätöksentekoelinten päätöksentekodokumentteihin. Päätöksenteossa käytetään erillistä päätöksentekopohjaa, jonka liitteenä on lähipiiriselvitystä koskeva täytettävä liite.
Tiedot päätöksenteon yhteydessä esille tulleista lähipiiritoimista toimitetaan lähipiiriasioita hoitavalle yhteyshenkilölle. Mahdollisten lähipiiritoimien markkinaehtoisuus varmistetaan selvityksin, vertailuarvoin ja/tai kilpailuttamalla hankinta.
Lähipiirtoimien seurantaa voidaan tehdä myös satunnaisotannoin ja hauin säätiön toimittajarekisteristä sekä talous- ja palkkahallinnon järjestelmistä ja muilla soveltuvilla tavoilla.
7. Säätiön lähipiiriasioiden hallinto
Lähipiiriohje on saatavilla säätiön internet-sivuilla ja intranetissä. Lisäksi ohje toimitetaan vuosittaisen lähipiirikyselyn yhteydessä kaikille lähipiirirekisteriin merkityille säätiön johtoon ja hallintoon (ml. tytäryhteisöt ja muut säätiön määräysvallassa olevat yhteisöt) kuuluville henkilöille.
Jokainen säätiön lähipiiriluetteloon merkitty on henkilökohtaisesti vastuussa siitä, että noudattaa tätä ohjetta. Lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä on velvollisuus varmistaa, että heidän perheenjäsenensä sekä muut lähisukulaiset ovat selvillä velvoitteistaan lähipiirisääntelyyn liittyen. Säätiön johto käy vuosittain läpi säätiön lähipiirekisterin ja kyseistä vuotta koskevien lähipiiritoimien luettelon ennen toimintakertomuksen valmistumista.
Säätiön lähipiirihallintoon kuuluvat seuraavat tehtävät:
- Säätiön sisäinen tiedottaminen lähipiiriasioista
- Lähipiiriasioiden kouluttaminen
- Lähipiirirekisterin ylläpitäminen
- Lähipiiriasioiden valvonta ja seurant
- Lähipiirihallinnosta vastaa lakiasianjohtaja Pirkka Saarinen, pirkka.saarinen@diakonissalaitos.fi.
8. Seuraamukset
Säätiölaissa säädetään lähipiiritoimista aiheutuvalla säätiön hallintoelinten vahingonkorvausvastuulle käänteinen todistustaakka. Vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Säätiöön työsuhteessa olevalle voi aiheutua työoikeudellisia seuraamuksia vahingonkorvauslaissa säädetyn vahingonkorvausvelvollisuuden lisäksi.
- Lähipiirirekisteriä koskeva tietosuojaseloste on saatavilla Diakonissalaitoksen ulkoisilta verkkosivuilta osoitteesta diakonissalaitos.fi/tietosuoja